江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽…

北宋真宗年间，辽军大举攻宋，要塞澶州危急。真宗皇帝率禁军主力增援，然而，大军到了黄河岸边，真宗却因畏怕危险，不敢过河，以寇准为首的主战派与以丁谓为首的主和派发生了激烈第争执，以致于寇准情急之下收拉皇帝的衣袖，造成局势失控…

唐武则天年间，契丹犯境，烽烟迭起。将军王孝杰、赵文翙奉命出征御敌，武则天设宴以待志在必得。不料赵文翙所部两万人在绕道敌后的军事行动中，遭逢不幸神秘失踪，导致王孝杰部十万主力全军覆没。噩耗传来，举国震悚。武则天当即任命狄仁…

唐武周年间，边事频仍，连年征战，大周朝国帑虚竭，守边将士军心不宁。狄公自连破幽州、并州、蛇灵、江州等一系列大案后，几经恳请，终于得武皇允准回老家并州修养。但李元芳耿直地向他指出，他没有这等享清福的命。狄仁杰在本次的故事中…